Архив за день01.06.2022

Как правильно выбрать типовой устав для ООО

0 руб.

Типовыми уставами можно воспользоваться с 24 июня 2019 г.
Вариантов типовых уставов много, поэтому если решите отказаться от индивидуального устава, то нужно сначала понять, какой именно типовой вам подойдет, и подойдет ли он вообще.
 
  • заявление по форме N Р13014, в котором на странице 001, в пункте 2 “Причина представления заявления”, указать значение “3” и указать номер выбранного типового устава  одпись заявителя на указанном заявлении должна быть нотариально удостоверена, за исключением случая направления документов в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя);
  • протокол общего собрания участников (решение единственного участника) о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава.
Заявителем является руководитель общества с ограниченной ответственностью.
Указанное регистрационное действие госпошлиной не облагается.
 

Порядок применения типового устава

 
В конце июня вступают в силу утвержденные Минэкономразвития 36 вариантов типовых уставов (ТУ) <1>. Они небольшие по объему, содержат различные комбинации нескольких основных условий. Наименование, размер уставного капитала и место нахождения компании при использовании типового устава фиксируются только в ЕГРЮЛ <2>.
 
К сведению
Подробнее о переходе на типовой устав и обратно читайте: 2016, N 4, с. 16.
 
Перейти с обычного (индивидуального) устава на типовой можно в любой момент <3>. Для этого нужно принять решение на общем собрании участников и указать там номер выбранного ТУ. Решение представьте в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме N Р14001 <4>.
 
Справка
Госпошлина за регистрацию перехода на ТУ, видимо, будет такой же, как и при внесении изменений в обычный устав, – 800 руб. <5> А если подать документы через сайт ФНС, то пошлины не будет совсем <6>.
 
Если же ООО только создается, то использование типового устава (с указанием номера) нужно отразить в решении об учреждении юридического лица <7>.
 
Справка
Независимо от положений устава невозможен выход из ООО <8>:
– в результате которого в обществе не остается ни одного участника;
– его единственного участника.
 
Рассмотрим основные условия типовых уставов, а сделать выбор вам поможет наша сравнительная таблица на с. 86. В части, не урегулированной ТУ, общества, их применяющие, должны будут руководствоваться требованиями Закона об ООО.
 
Сравнительная таблица для выбора типового устава ООО
 
N типового устава
Вправе ли участник по своему желанию выйти из ООО
Требуется ли согласие участников на передачу доли третьим лицам
Имеют ли участники преимущественное право покупки доли в случае реализации ее третьему лицу
Требуется ли согласие участников на продажу доли другому участнику
Требуется ли согласие участников на переход доли к наследникам или правопреемникам участника
Директор:
О – обычный,
М – “многоликий”,
К – коллективный
Требуется ли присутствие нотариуса на общем собрании участников
1
х
v
v
х
х
О
v
2
v
v
v
х
х
О
v
3
х
х
v
х
х
О
v
4
х
х
х
х
х
О
v
5
х
v
v
v
х
О
v
6
х
v
v
v
v
О
v
7
х
v
v
х
х
М
v
8
v
v
v
х
х
М
v
9
х
х
v
х
х
М
v
10
х
х
х
х
х
М
v
11
х
v
v
v
х
М
v
12
х
v
v
v
v
М
v
13
х
v
v
х
х
К
v
14
v
v
v
х
х
К
v
15
х
х
v
х
х
К
v
16
х
х
х
х
х
К
v
17
х
v
v
v
х
К
v
18
х
v
v
v
v
К
v
19
х
v
v
х
х
О
х
20
v
v
v
х
х
О
х
21
х
х
v
х
х
О
х
22
х
х
х
х
х
О
х
23
х
v
v
v
х
О
х
24
х
v
v
v
v
О
х
25
х
v
v
х
х
М
х
26
v
v
v
х
х
М
х
27
х
х
v
х
х
М
х
28
х
х
х
х
х
М
х
29
х
v
v
v
х
М
х
30
х
v
v
v
v
М
х
31
х
v
v
х
х
К
х
32
v
v
v
х
х
К
х
33
х
х
v
х
х
К
х
34
х
х
х
х
х
К
х
35
х
v
v
v
х
К
х
36
х
v
v
v
v
К
х
 
——————————–

<1> Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 N 411.

<2> п. 2 ст. 52 ГК РФ.

<3> п. 4 ст. 12 Закона от 08.02.98 N 14-ФЗ (далее – Закон об ООО).

<4> приложение N 6 к Приказу ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@; п. 2.1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее – Закон N 129-ФЗ).

<7> п. 3 ст. 50.1 ГК РФ; п. 2 ст. 11 Закона об ООО.

<8> п. 2 ст. 26 Закона об ООО.
 
Добровольный выход участника из ООО
 
Часть типовых уставов предусматривает возможность выхода участника из общества просто по своему желанию. Если вы выберете ТУ с таким условием, то любой участник сможет выйти из общества, подав в ООО нотариально удостоверенное заявление о выходе. Получать согласие других участников или самого общества на это не нужно. Общество обязано будет приобрести долю выходящего участника и выплатить ему ее действительную стоимость <9>.
Если добровольный выход из общества в ТУ не предусмотрен, то избавиться от доли участник может, только продав или подарив ее другому лицу. Но этот путь также может быть ограничен.
——————————–

<9> п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО.
 
Операции с долями в уставном капитале
 
Все типовые уставы разрешают участникам продавать либо дарить свои доли (части доли) другим участникам либо третьим лицам.
Однако ряд ТУ требует получать для таких сделок согласие всех остальных участников. Следовательно, если они будут против, сделка не состоится. Участник при этом вправе потребовать, чтобы его долю приобрело само общество <10>. Тогда как в индивидуальном уставе можно установить и полный запрет на отчуждение доли в ООО третьим лицам <11>.
 
Внимание! Напомним, что отчуждать можно только оплаченные доли (части доли) в уставном капитале ООО, а сама сделка оформляется у нотариуса <12>.
 
По Закону об ООО участники всегда имеют преимущественное право покупки доли в случае ее продажи третьему лицу. В индивидуальном уставе может быть лишь особый порядок реализации такого права <13>. Поэтому в тех ТУ, в которых на эту тему ничего не сказано, у участников есть по умолчанию преимущественное право покупки доли.
При этом в некоторых ТУ составители полностью лишили участников такого права, хотя Законом об ООО подобной возможности и не предусмотрено. В будущем это может стать предметом для спора.
Если преимущественное право есть, то, прежде чем продать долю третьему лицу, участник-продавец должен предложить купить ее другим участникам по той же цене, по которой он собирается продать ее третьему лицу <14>. Для этого у нотариуса оформляется оферта с указанием цены и других условий продажи, которая направляется всем участникам через ООО. Они вправе воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней с даты получения такой оферты обществом <15>.
Ряд ТУ также требует согласия участников на переход доли к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц <16>. В случае неполучения такого согласия доля перейдет к обществу, а наследники/правопреемники получат ее действительную стоимость <17>.
Что касается возможности передачи доли в залог, то все ТУ регулируют этот вопрос одинаково:
– залог доли участнику разрешен, как это и предусмотрено в Законе <18>;
– залог доли третьему лицу запрещен.
——————————–

<10> п. 2 ст. 23 Закона об ООО.

<11> п. 2 ст. 21 Закона об ООО.

<12> пп. 3, 11 ст. 21 Закона об ООО.

<13> п. 4 ст. 21 Закона об ООО.

<14> п. 4 ст. 21 Закона об ООО.

<15> п. 5 ст. 21 Закона об ООО.

<16> п. 8 ст. 21 Закона об ООО.

<17> п. 5 ст. 23 Закона об ООО.

<18> п. 1 ст. 22 Закона об ООО.
 
Реализация полномочий исполнительного органа
 
ТУ предусматривают три возможных варианта:
– обычный директор, избираемый общим собранием участников сроком на 5 лет <19>;
– коллективный директор (когда права и обязанности единоличного исполнительного органа могут быть реализованы только всеми участниками совместно). То есть, например, на доверенности должны стоять подписи всех участников <20>;
– “многоликий” директор (когда полномочия директора имеет каждый участник и участники равноправны в их реализации).
Последних двух вариантов в Законе об ООО нет, они предусмотрены ГК РФ <21>.
——————————–

<19> п. 1 ст. 40 Закона об ООО.

<20> п. 5.4 Методических рекомендаций, утв. Решением Правления ФНП от 18.07.2016 (протокол N 07/16) (направлены Письмом ФНП от 22.07.2016 N 2668/03-16-3).

<21> п. 1 ст. 52 ГК РФ.
 
Удостоверение решений общего собрания
 
По закону принятие решения общим собранием и состав участников, его принявших, должны подтверждаться нотариусом, если иной способ не предусмотрен в уставе <22>.
При использовании ТУ возможны только два варианта – приглашение нотариуса или проведение собраний в присутствии всех участников ООО. В первом случае нотариус будет выдавать соответствующее свидетельство <23>. За это, разумеется, придется платить.
 
* * *
 
Напомним также, что типовой устав не нужно распечатывать и хранить у себя, а также представлять при регистрации <24>. Всем заинтересованным лицам вы можете предлагать обратиться к электронной версии, которая будет размещена на сайте ФНС, а сведения о том, что вы применяете ТУ, будут отражены в реестре <25>.
При внесении изменений в законодательство вам не нужно будет корректировать ТУ, поскольку поправки в него будут внесены нормативным актом. Но важно отслеживать такие изменения, чтобы руководствоваться новой версией номера выбранного вами ТУ.
Менять текст типового устава нельзя. Поэтому если вы хотите по-своему урегулировать какие-то аспекты, не названные в ТУ, то придется перейти на индивидуальный устав.
——————————–

<23> форма N 3.7, утв. Приказом Минюста от 27.12.2016 N 313; ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС 11.02.93 N 4462-1.

<24> п. “в” ст. 12 Закона N 129-ФЗ.

<25> подп. “е” п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ.